TITOLO IV

TITOLO IV – ORGANO AMMINISTRATIVO, RAPPRESENTANZA SOCIALE, ORGANO DI CONTROLLO E AZIONE DI RESPONSABILITA’

ARTICOLO 18 – AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA’

1. Ferma restando la competenza dei soci per le decisioni nelle materie di cui all’ articolo 11 del presente statuto, la società può essere alternativamente amministrata con i seguenti modelli di amministrazione:

a) da un consiglio di amministrazione, composto da tre ad un massimo di cinque membri, i cui componenti possono operare, a seconda di quanto previsto all’atto della loro nomina:

b.1 – con metodo collegiale, che può esplicarsi o in via simultanea oppure mediante consenso scritto o consultazione espressa per iscritto, con le modalità di cui oltre;
b.2 – con metodo disgiuntivo, secondo quanto previsto dall’articolo 20 del presente statuto;
b.3 – con metodo congiuntivo, secondo quanto previsto dall’articolo 20 del presente statuto;

con la precisazione che le decisioni concernenti la redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell’articolo 2481 del codice civile devono in ogni caso essere adottate con metodo collegiale. La nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste di candidati. In presenza di più liste uno dei membri del consiglio di amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di una percentuale non inferiore al 15% del capitale sociale.
Ogni socio, nonché i soci legati da rapporti di controllo o collegamento ai sensi del codice civile, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in numero progressivo e possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge.
Le liste devono essere depositate presso la sede legale entro il giorno precedente a quello previsto per la prima convocazione dell’assemblea chiamata a rinnovare l’organo amministrativo. Determinato da parte dell’assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procede come segue:

1. dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all’ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;

2. dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un amministratore in base all’ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista. Le precedenti regole in materia di nomina del consiglio di amministrazione non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste né nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di amministratori in corso di mandato. In tali casi l’assemblea delibera a maggioranza relativa.

Salvo quanto previsto dal presente articolo, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge. Peraltro qualora, per dimissioni od altre cause, venga a cessare la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l’intero consiglio si intenderà cessato e l’assemblea per la nomina del nuovo consiglio dovrà essere convocata d’urgenza dagli amministratori rimasti in carica.

3. L’amministrazione della società può essere affidata anche a soggetti che non siano soci.

4. Non possono essere nominati componenti dell’organo amministrativo e se nominati decadono dall’ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2382 del codice civile.

5. I componenti dell’organo amministrativo durano in carica per il periodo fissato dall’atto costitutivo o all’atto della nomina; in mancanza di fissazione di termine, essi durano in carica fino a revoca o a dimissioni.

6. La revoca può essere deliberata, anche in assenza di giusta causa, sia se il componente dell’organo amministrativo venga nominato a tempo indeterminato sia se esso venga nominato a tempo determinato; in caso di revoca, nulla è dovuto, al componente dell’organo amministrativo revocato, a titolo di risarcimento del danno eventualmente causato dalla mancanza della giusta causa di revoca, intendendosi l’assunzione dell’ incarico di amministrazione come accettazione di quanto previsto dal presente statuto e pertanto come rinuncia all’eventuale diritto al risarcimento del danno provocato dalla revoca senza giusta causa.

7. Il consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri il proprio presidente a maggioranza assoluta dei suoi componenti, a meno che la funzione di presidenza sia attribuita ad uno dei componenti dell’organo amministrativo all’atto della sua nomina; con le medesime modalità possono essere nominati anche uno o più vice presidenti cui sono attribuiti i poteri di sostituzione del presidente in caso di sua assenza o impedimento,
con i limiti e secondo le modalità eventualmente stabiliti all’atto della loro nomina.

8. I componenti dell’organo amministrativo sono rieleggibili.

9. Se cessa dalla carica anche uno solo dei componenti dell’organo amministrativo, l’intero organo amministrativo decade e i soci devono provvedere alla sua integrale sostituzione.

10. Ai componenti dell’organo amministrativo spetta il rimborso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio.

11. I soci possono assegnare, per ogni singolo esercizio o per più esercizi, un compenso ai componenti dell’organo amministrativo e possono pure decidere modificazioni in ordine al compenso che sia stato stabilito nell’atto costitutivo; ai componenti dell’organo amministrativo può inoltre essere attribuita un’ indennità di cessazione di carica (costituibile anche mediante accantonamenti periodici e pure con sistemi assicurativi o previdenziali), il tutto anche sotto forma di attribuzione di una percentuale di partecipazione agli utili. In mancanza di determinazione del compenso, si intende che i componenti dell’organo amministrativo vi abbiano rinunciato.

12. Si applica ai componenti dell’organo amministrativo il divieto di concorrenza di cui all’articolo 2390 del codice civile.

13. Per quanto non diversamente disposto dal presente statuto, all’organo amministrativo si applicano in quanto compatibili le norme in tema di amministrazione di cui al paragrafo 2 della sezione VI-bis del Capo V del Titolo V del Libro V del codice civile.

ARTICOLO 19 – AMMINISTRAZIONE CONGIUNTIVA O DISGIUNTIVA

1. Ove in sede di nomina sia previsto che l’amministrazione della società sia effettuata ai sensi dei punti b.2 e b.3 del comma 1 dell’articolo 19 del presente statuto, i componenti dell’organo amministrativo, salvo per quanto disposto dall’articolo 2475, comma 5, del codice civile, agiscono:

a) in via tra loro disgiunta per le operazioni di ordinaria amministrazione, intendendosi:

a.1 – di ordinaria amministrazione qualsiasi atto il cui valore non superi 60.000 (sessantamila) euro;
a.2 – di ordinaria amministrazione qualsiasi atto avente ad oggetto automezzi il cui valore non superi 45.000 (quarantacinquemila) euro.

b) in via fra loro congiunta per le operazioni di straordinaria amministrazione; oppure, in deroga a quanto precede, con le modalità di azione congiunta o disgiunta indicate all’atto della loro nomina.

2. In caso di decisione adottabile disgiuntamente, ciascun componente dell’organo amministrativo può opporsi all’operazione che un altro amministratore voglia compiere; i soci decidono sull’opposizione con la maggioranza prevista dal presente statuto per l’assunzione delle decisioni da parte dei soci.

3. Per le operazioni da compiersi congiuntamente, occorre il consenso unanime di tutti i componenti dell’organo amministrativo.

ARTICOLO 20 – DECISIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE MEDIANTE METODO COLLEGIALE SIMULTANEO

1. Il consiglio d’amministrazione si raduna, sia nella sede sociale, sia altrove, purchè in Italia, negli Stati membri dell’Unione Europea e negli Stati Uniti d’America, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi membri o, se nominato, dall’organo di controllo.

2. Il consiglio viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno 7 (sette) giorni prima dell’adunanza a ciascun componente del consiglio di amministrazione e ai sindaci effettivi, se nominati, e, nei casi di urgenza, almeno 3 (tre) giorni prima. L’avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).

3. Il consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità (fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato), siano presenti tutti i membri del consiglio stesso e a condizione che i componenti dell’organo di controllo, se nominato, siano presenti od informati della riunione.

4. Le adunanze del consiglio di amministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:

a) sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’ adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) in ogni luogo audio/video collegato si predisponga il foglio delle presenze, in cui devono essere indicati i nominativi dei partecipanti all’adunanza in quel luogo; detto foglio di presenza va allegato al verbale dell’adunanza;
c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
d) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ ordine del giorno;
e) a meno che si tratti di adunanza totalitaria, vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

5. Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica; il consigliere astenuto si considera come se non fosse in carica.

6. Le deliberazioni sono adottate con il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica dell’organo amministrativo. Fatta eccezione per il caso che si tratti di organo amministrativo composto di due soli membri, in caso di parità di voti, la deliberazione proposta si intende approvata o non approvata a seconda di come ha votato chi presiede la seduta.

7. Il voto non può essere dato per rappresentanza né per corrispondenza.

ARTICOLO 21 – DECISIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ADOTTATE MEDIANTE CONSENSO SCRITTO O CONSULTAZIONE ESPRESSA PER ISCRITTO

1. Salvo che uno o più componenti dell’organo amministrativo richieda l’ adozione del metodo collegiale simultaneo e a meno che non si tratti di amministrazione svolta in forma congiunta o disgiunta di cui all’articolo 20 del presente statuto, i membri del consiglio di amministrazione esprimono le proprie decisioni mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto. Non è ammessa l’espressione della volontà degli amministratori mediante un rappresentante.

2. Le decisioni degli amministratori mediante consenso scritto o consultazione espressa per iscritto si intendono formate nel momento in cui alla società pervenga il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica dell’organo amministrativo; il componente dell’organo amministrativo che esprima un voto di astensione si considera come se non fosse in carica. Fatta eccezione per il caso in cui l’organo amministrativo della società sia composto di due soli membri, in caso di parità prevale il voto del presidente del consiglio di amministrazione.

ARTICOLO 22 – AMMINISTRATORE UNICO

1. Quando l’amministrazione della società è affidata all’amministratore unico, questi riunisce in sè tutti i poteri e le facoltà del consiglio di amministrazione e del suo presidente.

ARTICOLO 23 – POTERI DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO

1. L’organo amministrativo gestisce l’impresa sociale con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell’oggetto sociale, fatta eccezione:

a) per le decisioni sulle materie riservate ai soci dall’articolo 2479 del codice civile;
b) per le decisioni sulle materie riservate ai soci dal presente statuto.

ARTICOLO 24 – AMMINISTRATORI DELEGATI E COMITATO ESECUTIVO

1. Il consiglio di amministrazione può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati o un comitato esecutivo, fissando le relative attribuzioni e la retribuzione. Non sono delegabili le materie elencate nell’articolo 2381, comma 4, e nell’articolo 2475, ultimo comma, del codice civile.

ARTICOLO 25) RAPPRESENTANZA SOCIALE

1. La rappresentanza della società di fronte ai terzi e anche in giudizio, con facoltà di agire in qualsiasi sede e grado di giurisdizione, anche sovrannazionale o internazionale e pure per giudizi di revocazione e di cassazione e di nominare all’uopo avvocati e procuratori alle liti, spetta:

a) nel caso di adozione del sistema di amministrazione collegiale:

a.1 – al presidente del consiglio di amministrazione, previa (a meno che si tratti di agire o resistere in giudizio nell’interesse della società) deliberazione del consiglio di amministrazione recante la decisione di compimento dell’atto per il quale viene esercitato il potere di rappresentanza;

a.2 – nell’ambito dei poteri loro conferiti, agli amministratori delegati;

b) nel caso di adozione del sistema di amministrazione non collegiale:

b.1 – a ciascun componente dell’organo amministrativo in via disgiunta dagli altri, nelle materie in cui detto componente dell’organo amministrativo possa operare, a seconda di quanto stabilito all’atto della sua nomina o nel presente statuto, con metodo disgiuntivo;

b.2 – ai componenti dell’organo amministrativo in via congiunta l’uno con tutti gli altri oppure l’uno con taluno degli altri, a seconda di quanto stabilito all’atto della loro nomina o nel presente statuto, nelle materie in cui detti componenti dell’organo amministrativo possano operare con metodo congiuntivo con le predette modalità.

2. L’organo amministrativo può nominare direttori e procuratori speciali e può pure deliberare che l’uso della firma sociale sia conferito, sia congiuntamente che disgiuntamente, per determinati atti o categorie di atti, a dipendenti della società ed eventualmente a terzi.

ARTICOLO 26 – CONTROLLO DI GESTIONE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

1. Quando obbligatorio per legge, il controllo di gestione e la revisione legale dei conti sono affidati, con decisione dei soci:

– ad un sindaco o ad un revisore iscritti nel registro dei revisori legali dei conti; oppure
– al collegio sindacale composto di tre membri effettivi e due membri supplenti.

Si applicano, ove nel presente statuto non vi sia un’espressa disciplina in materia, le norme di cui agli artt. 2397 e seguenti del codice civile.

2. L’organo di controllo monocratico o collegiale e il revisore durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

3. Il compenso del sindaco, del revisore o dei membri effettivi del collegio sindacale è determinato dai soci all’atto della nomina per l’intera loro durata in carica.

4. Quando la nomina dell’organo di controllo o del revisore non è obbligatoria ai sensi dell’articolo 2477 del codice civile, con decisione dei soci possono essere nominati:

– un organo di controllo monocratico o collegiale oppure un revisore, cui attribuire le funzioni del controllo di gestione e della revisione legale dei conti;
– un organo di controllo monocratico o collegiale cui attribuire la funzione del controllo di gestione;
– un revisore cui attribuire la funzione della revisione legale dei conti.

L’organo cui è affidato il controllo di gestione ha il compito di vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sulla corretta tenuta della contabilità e sulla corrispondenza dei bilanci alle scritture contabili, e possono:

a) compiere atti di ispezione e di controllo;

b) chiedere notizie agli amministratori sull’andamento della gestione sociale o su determinati affari.

5. In caso di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui al comma 4 che precede, ad essi si applicano, ove nel presente statuto non vi sia un’espressa disciplina in materia, le norme di cui agli artt. 2397 e seguenti del codice civile.

6. L’attività di revisione legale dei conti è disciplinata dal d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e successive disposizioni normative.

ARTICOLO 27 – AZIONE DI RESPONSABILITA’

1. L’azione di responsabilità contro gli amministratori può essere oggetto di rinuncia o di transazione da parte della società ai sensi dell’articolo 2476 del codice civile solo ove vi consentano i soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale e purché non si oppongano tanti soci che rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale.