TITOLO III

TITOLO III – DECISIONI DEI SOCI

ARTICOLO 10 – DECISIONI DEI SOCI – COMPETENZE

1. Ai sensi dell’articolo 2463, comma 2, n. 7) e dell’articolo 2479 del codice civile sono di competenza dei soci, oltre che le materie indicate all’articolo 2479, comma 2:

a) le decisioni sugli argomenti che uno o più amministratori sottopongono alla loro approvazione;

b) le decisioni sugli argomenti per i quali anche uno solo dei soci richieda l’adozione di una decisione da parte dei soci;

c) le decisioni di trasferimento della sede sociale nell’ambito dello stesso Comune.

2. Non deve essere autorizzato da decisione dei soci, ai sensi dell’articolo 2465 del codice civile, l’acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci non fondatori e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società.

ARTICOLO 11 – DECISIONI DEI SOCI – MODALITA’

1. I soci esprimono le proprie decisioni mediante il metodo assembleare, salvo che anche uno solo dei soci richieda consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, fatta eccezione per le seguenti decisioni:

a) quelle per le quali l’articolo 2479, comma 4, prevede la obbligatorietà della decisione assembleare;
b) quelle per le quali anche uno solo dei soci richieda l’adozione del metodo assembleare.

ARTICOLO 12 – ASSEMBLEA DEI SOCI – CONVOCAZIONE

1. L’assemblea è convocata dall’organo amministrativo ogni qualvolta sia ritenuto opportuno e pure quando ne faccia richiesta, con l’indicazione degli argomenti da trattare, anche uno solo dei soci. La convocazione è effettuata mediante avviso spedito ai soci almeno 8 (otto) giorni prima del giorno fissato per l’assemblea. L’avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).

2. In caso di inerzia dell’organo amministrativo all’effettuazione della convocazione che si sia protratta per oltre dieci giorni, l’avviso di convocazione può essere spedito dai soci che rappresentino almeno il 15 per cento del capitale.

ARTICOLO 13 – ASSEMBLEA DEI SOCI – LUOGO DI CONVOCAZIONE

1. L’assemblea può essere convocata sia presso la sede sociale sia altrove, purchè in Italia.

ARTICOLO 14 – ASSEMBLEA DEI SOCI – RAPPRESENTANZA

1. La rappresentanza in assemblea deve essere conferita con delega scritta, consegnata al delegato anche mediante telefax o posta elettronica.

ARTICOLO 15 – ASSEMBLEA DEI SOCI – PRESIDENZA

1. La presidenza dell’assemblea spetta all’ amministratore unico o al presidente del consiglio di amministrazione oppure, in caso di sua mancanza o assenza, al consigliere più anziano di età. In via subordinata l’assemblea designa come presidente uno qualsiasi degli intervenuti a maggioranza semplice del capitale presente.

2. Il presidente dell’assemblea è assistito da un segretario designato dall’assemblea a maggioranza semplice del capitale presente.

ARTICOLO 16 – ASSEMBLEA DEI SOCI – INTERVENTO IN ASSEMBLEA

1. Possono intervenire all’assemblea tutti coloro che risultano iscritti nel libro dei soci e che hanno diritto di voto nelle materie iscritte all’ordine del giorno. Il voto non può essere espresso per corrispondenza.

ARTICOLO 17 – DECISIONI DEI SOCI – QUORUM

1. Le decisioni dei soci sono adottate con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno la maggioranza del capitale sociale.
Nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, in misura superiore al cinque per cento del capitale sociale avente diritto al voto. A tal fine si tiene conto della partecipazione azionaria complessiva facente capo al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate dirette o indirette ed alle collegate; Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall’art.
2359, primo e secondo comma del Codice Civile. Il collegamento ricorre nei casi di cui all’art. 2359, terzo comma, Codice Civile. Ai fini del computo della quota di possesso si tiene conto anche delle quote detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e/o di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare. In caso di violazione delle disposizioni che precedono, la deliberazione assembleare eventualmente assunta è impugnabile ai sensi dell’art. 2377 del Codice Civile, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le quote per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea.

2. Ai fini della totalitarietà dell’assemblea, di cui all’articolo 2479 bis, comma 5, del codice civile, occorre che gli amministratori (e, se nominati, i sindaci) assenti all’adunanza rilascino una dichiarazione scritta (redatta su qualsiasi supporto, cartaceo o magnetico, sottoscritta con firma autografa o digitale e spedita alla società con qualsiasi sistema di comunicazione, compresi il telefax e la posta elettronica), da conservarsi agli atti della società, da cui risulti che essi sono informati della riunione assembleare. Le decisioni dell’assemblea sono tempestivamente comunicate agli amministratori e ai sindaci che sono rimasti assenti.